미·일은 오르는데 우리 증시만ㅠㅠ···‘두산밥캣 방지법’ 주목받는 이유는?

 

20일 우리나라 코스피는 전날보다 겨우 0.83% 오른 2696.63에 장을 마감했죠. 지난 1일 2777.68을 기록한 코스피는 글로벌 증시가 급락했던 5일 2441.55까지 내려갔지만 이후 꾸준한 상승세를 보이고 있습니다. 하지만 하락 전 2700선을 좀처럼 넘어서지 못하고 있죠.

 

반면 미국 증시는 다릅니다. ‘블랙 먼데이’ 하락분을 지난주에 만회하고 추가 상승했었는데요. 오늘 새벽에서 살짝 떨어졌지만 어제까지 S&P500지수와 나스닥지수는 8거래일 연속 상승세를 이어갔습니다. 두 지수 모두 올해 들어 8거래일 연속 상승한 것은 이번이 처음입니다. 다우지수도 5거래일 연속 올랐고요.

 

일본 증시도 이전 주가를 넘어섰습니다. 어제 닛케이지수는 전 거래일보다 1.80% 오른 3만8062.92로 마감했습니다. 증시 폭락 이전 수준인 3만8000선을 넘어선 셈이죠.

 

미국과 일본 증시는 이렇게 빠르게 회복되는데 우리나라 증시만 왜 이럴까요? ‘코리아 디스카운트’를 없애고 우리 증시를 끌어올릴 방법은 없을까요?

 

전문가들은 미국과 일본에 비해 한국 증시의 회복세가 더딘 이유로 내수 부진 우려와 한국 증시의 체질을 언급합니다.

 

정용택 IBK투자증권 수석연구위원은 국민일보와의 인터뷰에서 “증시 폭락 이후 미국에서는 경기 침체 우려를 해소하는 지표들이 여러 개 발표됐다”며 “증시 낙폭이 컸던 일본의 경우엔 6월 실질임금 상승률이 지난해 같은 달보다 1.1% 오르면서 27개월 만에 플러스로 돌아섰다”고 설명했습니다. 반면 “한국은 지난해보다는 성장률이 좋지만 내수 부진 우려가 지속되고 있다”며 “수출에 의존하고 있는 나라에서 외부의 불안 요인이 이어지는 가운데 내수가 개선될 조짐을 보이지 않으면서 일본과 미국의 회복세에 미치지 못하는 것으로 보인다”는 거죠.

 

여기에 안전자산 수요가 큰 상황에서 한국 주식 시장이 미국과 일본보다 매력도가 떨어진다는 의견도 있다고 합니다.

물론 이런 이유들도 작용하겠지만 진짜 중요한 이유는 다른 곳에 있는 듯합니다. 그게 뭘까요?

 

‘코리아 디스카운트의 가장 큰 원인은 재벌기업의 지배구조 탓이다.’

 

지난해 미국의 경제전문 방송 CNBC의 분석입니다. 한국 기업의 가치를 훼손하고 한국 증시를 만성적인 저평가에 빠뜨린 원인으로 총수 일가 사익 추구로 인한 기업 가치 훼손을 꼽았는데요.

 

이런 점에서 주목받는 법이 하나 있습니다. 혹시 ‘두산밥캣 방지법’이라고 들어보셨나요? 최근 소액주주들 사이에서 화제가 되는 법인데요. 두산 밥캣이란 이름은 아마 들어보셨을 것입니다. 미니굴착기, 로더, 굴절식 트랙터 등 소형장비나 산업차량을 주로 만드는 회사인데요. 1947년 미국에서 설립됐습니다. 하지만 2007년 두산그룹이 인수했고 2016년 코스피에 상장시켰죠. 현재 두산그룹 영업이익의 무려 97%를 담당하는 알짜 중의 알짜 회사죠.

 

그런데 월가에서 두산밥캣이 ‘고아 주식’(Orphan stock)이라 불린다고 합니다. 부모에게 버림받아 몸 붙일 곳이 없는 어린아이같이 두산밥캣은 미국에 상장됐다면 사랑을 받았을 텐데 국내에서 천덕꾸러기 취급을 당하기 때문인데요.

 

실제로 두산그룹은 알짜인 두산밥캣을 두산로보틱스와 합병을 추진중입니다. 미래 성장성이 큰 로봇 사업 자회사인 두산로보틱스에 두산밥캣을 붙이는 형태죠. 두산그룹은 클린 에너지, 스마트 머신, 반도체 및 첨단소재 등을 3대 축으로 사업구조와 지배구조를 재편하기 위해서라고 설명하지만 박정원 두산그룹 회장의 경영권 강화를 위한 ‘꼼수’라는 사실은 다들 아실 것입니다.

 

그런데 문제는 ‘두산밥캣 주당 두산로보틱스 0.63주’라는 합병비율. 두산밥캣은 상장 폐지되고 기존 두산밥캣 주주들은 1주당 두산로보틱스 0.63주를 받게 된다는 말인데요.

 

연간 1조 원대 영업이익을 내는 두산밥캣 주식을 만년 적자인 두산로보틱스 주식으로 바꾼다는 것이 말이 될까요? 게다가 당장 주가 수준이 더 낮다는 이유로 교환 비율까지 너무나 황당하죠. 마치 삼성물산과 제일모직 불법 합병 의혹을 연상시킵니다.

한국기업거버넌스포럼도 ”자본시장법 시행령을 최악으로 이용한 사례“라며 ”매출만 봐도 183배 차이나는 두 회사의 기업가치를 1대1로 동일하게 보는 합병을 가능하게 하는 법제도가 세계 어느 나라에 있을지 의문이다”고 지적했을 정도입니다.

 

당연히 두산밥캣 소액주주들이 가만히 있을리 없죠. 이런 안이 확정되면 두산은 밥캣에 대한 지배력을 끌어올리지만 밥캣에 투자한 주주들은 손해를 보게 되기 때문입니다. 하지만 현행법으로는 두산 이사회의 이런 결정에 대해 일반주주들이 취할 수 있는 법적인 조치는 거의 없는 실정입니다.

 

그런데 재미난 것은 금감원도 두산그룹이 제출한 합병관련 증권신고서의 정정을 요구했다는 점인데요. 이유가 뭘까요?

 

금감원이 기업가치 제고, 주주 권익 보호를 골자로 한 기업 밸류업 프로그램을 추진하고 있잖아요. 그런데 이 와중에 불공정 합병 논란의 중심에 선 두산그룹 증권신고서를 통과시키면 정책적 일관성을 상실할 수밖에 없습니다.

 

특히 이복현 금감원장이 “조금이라도 증권신고서에 부족함이 있다면 횟수 제한을 두지 않고 지속적으로 정정 요구를 하겠다”고 강하게 경고했는데요. 본심인지는 모르겠지만 의외죠.

 

이에 한국경제신문은 금융감독원이 기업 인수합병(M&A)에 ‘허가권자’로 나선 듯한 모습은 우려스럽다는 사설까지 실었는데요. 사실 한국경제신문의 지적이 틀지 않습니다. 법적으로는 문제가 없거든요, 자본시장법에 따르면 상장사의 합병의 경우 시가총액을 기준으로 계산하게 돼 있습니다. 어제 시총은 두산밥캣이 3조9899억원, 두산로보틱스는 4조4078억원입니다.

 

시장에서 두산로보틱스를 고평가한 반면, 두산밥캣은 저평가되면서 합병비율이 이렇게 정해졌기 때문에 문제가 없다는 거죠. 물론 두산그룹이 일부로 주가를 이렇게 유도했는지는 차지하고 말이죠.

 

우리나라 상법이 대주주에게 일방적으로 유리하게 돼 있기 때문입니다. 그래서 재벌들은 자신들에게 유리하게 기울어진 운동장에서 손도 안대고 코푸는 식으로 합병도 하고 경영권도 승계해 왔던 것이죠.

 

이 때문에 앞서 언급했던 ‘두산밥캣 방지법’이 필요한 것입니다. 그럼 도대체 ‘두산밥캣 방지법’은 어떤 것일까요? 더불어민주당 박상혁 의원이 대표발의할 예정인 법인데요.

 

우리나라 상법에는 미국 등 선진국과는 다른 희한한 점이 있습니다. 일단 이사는 누구를 위해 일할까요? 당연히 회사와 그 구성원, 주주를 위해서라고 하시겠지만 우리나라 법은 그렇지 않습니다. 상법 제382조의3 “이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다”고 돼 있는데요.

 

주주는 쏙 빠져 있습니다. 따라서 재벌들이 자식이나 친척 관계회사에 일감을 몰아주는 행위도 상법 제382조의3에 의하면 문제가 되지 않습니다. 물론 공정거래법에는 위배되지만 일감몰아주기가 회사에 직접적인 손해를 끼치지 않거든요.

 

이번 두산 합병도 따지고 보면 회사에는 손해가 없습니다. 회삿돈 거의 들이지 않고 합병할 수도 있었으니까요? 소액주주들이 희생한 때문이죠.

 

그런데 상법 제382조의3을 “이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 수행해야 하고, 직무를 수행하는 과정에서 전체 주주를 공평하게 보호하여야 한다”로 수정하면 어떻게 될까요? 전체 주주를 공평하게 보호해야 하기 때문에 합병에 문제제기가 가능해집니다. 전체 주주라는 문구 하나 추가했는데 완전히 달라지죠.

 

실제로 ‘법은 어떻게 부자의 무기가 되는가’의 저자 천준범 변호사는 “상법이 바뀌면 주가가 오를 것”이라고 자신합니다. 이해 상충이 있을 때 모든 주주를 똑같이 대우하게 되기 때문에 지배주주에게 갈 돈이 회사에 남게 되고 원래 계열회사나 지배주주 개인 회사, 개인 등에게 빠져나가는 돈이 회사에 쌓이면 배당을 하거나 발전을 위해 투자를 하게 되기 때문이라는 거죠.

 

경영권을 침해하는 것은 아닐까요? 결코 그렇지 않습니다. 미국의 회사법 역할을 하는 델라웨어주법은 (이사회의) 전체 주주에 대한 충실 의무(duty of loyalty to shareholders)가 매우 당연히 인정되는 법리입니다.

 

독일(연방대법원 판결)은 심지어 대주주도 일반 주주에 대해 충실 의무를 부담하고요. 일본도 아베노믹스의 ‘3개의 화살’ 중 세 번째 화살이 바로 기업 거버넌스 개혁이었습니다. 일본의 주주 권리를 미국이나 독일 수준으로 올리려 한 겁니다.

 

따라서 기업 밸류업 프로그램을 추진하고 있는 이복현 금감원장도 상법 개정안에 찬성해야 하지 않을까요? 그런데 희한한 조건을 겁니다. 상법을 개정하면서 배임죄를 폐지하자고 주장한 것인데요. 그럼 미국처럼 강력한 사기죄로 처벌할건가요? 게다가 배임죄 폐지는 법무부 소관 아닌가요?

 

제발 우리 주식시장에 만연한 불공정거래행위를 막고 합리적 지배구조를 정립할 제도적 기반부터 마련해주길 바랍니다. 소액주주의 권리를 보호하는데도 집중해주고요. 그래야 ‘국장 탈출은 지능순’이란 말도 사라지면서 투자자들이 안심하고 우리 주식에 투자할 수 있습니다. 코스피도 미국이나 일본처럼 반등할 수 있습니다. ‘코리아 디스카운트’를 없앨 가장 좋은 방법을 두고 왜 딴청만 피우는 걸까요?

 

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